在东南亚国家中，新加坡由于其发达的经济、金融以及高度市场化的背景，成为区块链创业的著名中心。(新加坡区块链监管政策及其优缺点的评价、企业创业的合规化对策，可参见邓建鹏、孙朋磊：《区块链国际监管与合规应对》，机械工业出版社2019年版)。此外，泰国自2018年以来，也积极跟进，对待区块链(包括各种融资与发币行为等)态度发生了重大转变，其重要标志，在于泰国近年在区块链与数字资产领域出台多部法律，在满足其法律要求的前提下，企业可以在该国ICO融资，开虚拟货币交易所。因此，该国具体监管政策详情，尤值得创业者及投资者关注。根据笔者近年调研，中国有一些区块链相关机构已经前往泰国发展业务，比如新设虚拟货币交易所。当前，尚未见到国内研究者对相关政策的详细介绍，本文试对此作详细分析。
一、泰国区块链发展环境及监管态度的转变
在东南亚诸国，泰国是继新加坡之后，第二个积极拥抱虚拟货币及区块链的国家。泰国政府紧跟金融科技创新，及时转变监管态度，完善虚拟货币、ICO相关领域的立法，使泰国区块链技术发展在东南亚诸国中较为领先，监管较为包容，吸引了不少投资者。作为东南亚地区具有潜力的新兴市场之一，泰国正在向中国区块链企业伸出橄榄枝，希望它们带着自己的技术参与泰国的区块链产业。
从“拒绝”到“拥抱”，泰国对ICO、数字货币、区块链技术的态度在短短5年间发生了巨大变化。2013年8月，泰国央行宣布比特币非法，禁止比特币流通交易，成为全球第一个禁止使用比特币的国家。但仅6个月后，泰国央行有条件的解禁比特币。泰国最大的比特币交易网站Bitcoin.co.th于2014年2月宣布恢复正常交易，泰国央行允许比特币流通和交易，但要求交易仅限于在泰国国内并以泰铢结算，不得涉及其他外币【1】。
近两年，泰国政府积极拥抱数字货币等区块链应用领域，进一步采取相对宽松的政策。2017年7月，泰国第一副总理兼财政部长颂奇下令要求泰国央行密切关注比特币，让泰国银行(BOT)研究比特币是否适合作为该国的合法支付方式，并放松针对数字货币的监管，以防阻碍金融科技创新【2】。同年9月，泰国证券交易委员会(SEC，下文简称“泰国SEC”)将数字货币传播看作一项令人耳目一新的积极举措，并在其网站的声明中写道，“泰国证券交易委员会意识到ICO对于创业公司筹集资金方面的重要性，并鼓励包括高潜力的科技初创企业在内的公司通过ICO获取资金。【3】”
二、区块链的相关立法
2018年上半年，泰国通过完善虚拟货币、ICO相关领域立法，为投资者营造更为可预期的投资环境。泰国财政部长曾表示，制定新法律对加密货币和数字代币进行监管很有必要，新法律不了禁止加密货币、ICO和其它虚拟货币交易，而是为了预防洗钱、避税和犯罪活动发生，并出于保护投资者的目的。
2018年5月13日，泰国首次推出涵盖数字货币的《数字资产运营皇家法令》(Royal Decree on Digital Asset Businesses B.E. 2561 (2018)，下文简称《皇家法令》), 标志着泰国成为世界上对数字资产长效监管有明确法令的国家之一。该法令由100个部分组成，并于5月14日起生效。此法生效不到一个月，泰国SEC于6月7日通过有关加密货币和ICO监管框架的细则，次日发布数字资产交易监管细节。此次新规为ICO设立严格条件，提出对市场运营商、ICO及已获批准的加密货币交易所的具体要求，并于2018年7月16日生效。
三、泰国区块链应用的具体拓展
2018年上半年，泰国进一步加大对区块链参与程度，尝试各个领域试行区块链技术。2月19日，以太坊区块链与泰国国家数字事务部签署一份备忘录，宣布启动KYC项目，双方基于区块链技术，合作建立全国性的数字身份验证和在线支付系统 。3月19日，泰国央行又宣布，盘古银行和泰京银行等14家泰国银行联合推出泰国区块链社区计划，将利用一个基于Linux基金会超账本架构的区块链共享平台把银行保函数字化。5月，泰国证券交易所宣布启动其“LiVE”区块链众筹平台，该平台以有组织的方式促进P2P借贷。6月，泰国央行行长Santiprabhob与私人银行联合宣布“Inthanon项目”，试图创建银行基于区块链的加密货币，使银行间交易过程既高效又安全低成本。Santiprabhob还表示，发展中央银行数字货币目前正在进程中。8月21日，泰国央行宣布与R3有限公司及8家商业银行联合推出“虚拟泰铢项目”，运用分布式账本技术及CORDA平台，发行泰国官方虚拟货币，取名为“因他农”。“这种虚拟货币将使用区块链和数字币技术，提升泰国金融产业升级转型，利用区块链技术的高度安全、专属与转账速度提升银行之间的资金汇转效率。【4】”
四、泰国的区块链监管政策
(一)虚拟货币监管关健要素
对虚拟货币监管，于2018年5月14日生效的《数字资产运营皇家法令》，【5】其关键内容如下：
1、数字资产定义及分类
基于区块链技术的虚拟货币在大部分国家均属法律空白，其到底算不算证券，这是虚拟货币领域的重大问题。泰国对数字资产、虚拟货币和数字代币的定义做区分对待，并作如下分类：
根据《皇家法令》第三条，“数字资产”指的是虚拟货币(Cryptocurrencies)和数字代币(digital tokens)。《皇家法令》赋予数字资产具有类似“货币”和“证券”的双重属性，如何判定取决于加密货币的用途和开发目的。
数字资产作为“商品交换媒介时”被定义为“虚拟货币”(Cryptocurrencies)。虚拟货币指的是，在电子网络系统上创建的电子信息单位，目的在于成为兑换商品、服务和其他权利的中间媒介，或用于数字资产之间的交换，包括证券交易委员会颁布的其他电子信息单位 。
数字资产作为“分配投资收益或者权益”时被定义为“数字代币”(digital tokens) 。数字代币指的是，在电子网络或系统上创立的电子信息单位，具有下列目的：(1)分配参与任何项目或活动投资者的权益;(2)分配商品或服务购买权益或其他特定的权益。除上述列举的两类目的之外，《皇家法令》规定数字代币包括发行人与持有者之间协议规定的，证券交易委员会颁布的其他体现权益的单位。
《皇家法令》针对数字资产分类还增加一条补充条款。SEC可将任何与数字货币和数字代币有类似用途的电子数据指定为虚拟货币或数字代币 。
2、法定的虚拟货币业务
《皇家法令》第三条将虚拟货币业务分为以下四类：虚拟货币交易中心(Digital Asset Exchange Centre);虚拟货币经纪商(Digital Asset Dealer);虚拟货币销售商(Digital Asset Broker);由泰国SEC建议、部长发布的其他相关电子资产。《皇家法令》对虚拟货币业务的监管主要围绕这几类业务展开，投资者需要正确理解这几类业务的定义，才能正确适用泰国相关监管法律。
根据《皇家法令》第三条，“数字资产交易中心”指任何设立用于买卖或交易虚拟货币的中心或网络，以普通贸易形式，通过配对或寻找合同方、或为需要买卖交易虚拟货币的人们成立系统或提供便利以便配对达成协议。以上不包括证券交易委员会规定的中心或网络类型。我们据之认为，“数字资产交易中心”一般是指中心化的交易所，诸如火币pro、OKex或币安等。
“数字资产经纪商”指向一般人提供或向一般人展示随时能够提供与其他人进行虚拟货币买卖或交易服务的人士，以普通贸易形式进行交易买卖，并从中收取手续费或酬金，但不包括证券交易委员会规定的代理或代理人形式。我们据之认为，“数字资产经纪商”一般是指OTC交易(场外交易)的掮客。
“数字资产发行商”指向一般人提供或向一般人展示随时能够提供以普通贸易形式进行的自身名义下虚拟货币买卖或交易服务的人士，一般在虚拟货币交易中心外提供服务，但不包括证券交易委员会规定的服务形式。我们据之认为，“数字资产发行商”一般是指进行ICO的项目方。
3、泰国对ICO门户网站的监管
除上述3类业务类型需要投资者重点关注外，《皇家法令》还规定ICO Portal这类特殊主体，即“ICO门户网站”，或称“数字代币拍卖方”。
“ICO门户网站”指新发行数字代币的电子系统供应商，该供应商有义务筛选审查所拍卖的数字代币类型、发行人资质、数字代币信息表的完整性、正确性和招股说明书草案，及上述服务供应商公开的其他任何信息。我们据之认为，“ICO门户网站”指的是帮助区块链项目众筹(ICO)的中介服务平台，其帮助ICO项目融资，并具有审查项目的义务。
4、泰国监管部门的权限
泰国SEC有权力对数字资产制定政策，对数字资产和数字资产运营商监督和管理，主要负责四个领域：(1)制定关于数字资产发行和数字资产拍卖相关条例、规则、通知或规定。(2)规定申请许可、批准、审批申请、提出意见、数字代币信息明细表提交、年度信息明细提交表、各种申请表或经授权或批准的业务运营而产生的手续费。(3)建立皇家法令生效后产生问题的指导方针。(4)为履行本皇家法令目的而产生的行为。
(二)泰国数字资产交易中心监管核心
《皇家法令》没有直接规定数字资产交易中心准入门槛，对数字资产交易中心的规范主要体现对此类机构的行为规范。《皇家法令》第38条规定，本部分(即《皇家法令》第六部分，包含第38条到第50条，预防不公平数字资产买卖行为)内容适用在本法规定的数字资产交易中心交易的数字资产及交易行为。
1、泰国针对主体的禁止性措施及处罚
泰国《皇家法令》第40条和第41条禁止性规定针对所有主体。第40条规定，禁止任何人讲述、公开或担保任何虚假信息、或数字代币拍卖财政状况、运营业绩相关重大错误信息、数字代币种类和重要信息、或数字资产买卖价格，有可能会影响数字资产价格或投资方的决策。第41条规定，禁止任何人分析、预测与数字代币拍卖方的财政状况、经营业绩、数字代币的种类和重要信息、或数字资产的买卖价格。使用虚假、不充分信息，分析、预测和忽略消息的正确性，扭曲所分析和预测的消息，向民众公开这些信息分析和预测并作出建议，影响数字资产价格以及投资方决策。违反这两条的主体将处以不超过2年监禁，或处以五十万至二百万泰铢罚金，或同时处以监禁和罚金。
2、泰国的内幕交易行为规定及处罚
《皇家法令》第42条涉及禁止内幕交易相关行为，第43条、第44条对第42条所述的知晓或掌握内部消息人士进行界定和推测，《皇家法令》针对上述内幕交易相关行为明确相应处罚。
《皇家法令》禁止知晓或掌握数字代币拍卖方内部消息、数字代币种类和重要信息的人士作出下列2类行为：(1)买卖数字代币、为自己或他人签订的期货合同产生利益捆绑。这里有4类豁免情形：(a)按照法律、法院命令和依法享有命令权机关的命令。(b)履行本人在知晓或掌握数字代币拍卖方内部消息、数字代币种类和重要信息之前就已签订的与数字代币相关的期货合同义务。(c)在本人不了解和参与决策的情况下，授权依法获得许可，或登记证注册可管理资本，或投资的其他人代理买卖该数字代币，或与该数字代币期货合同产生捆绑约束关系。(d)无其他任何剥削歧视他人、或证券交易委员会规定的禁止行为。(2)直接或间接以任何形式向他人公布内部消息，无论是否知晓他人是否利用该部分信息从数字代币买卖中谋取利益，或与该数字代币期货合同产生捆绑约束关系，无论该利益捆绑是为自身或他人，除非该行为未侵犯他人权益，且符合证券交易委员会规定。任何人违反第42条，将被处以不超过2年监禁，或处以五十万至二百万泰铢罚金，或同时处以监禁和罚金。
第43条、第44条对第42条所述的知晓或掌握内部消息人士进行界定和推测。第43条规定，知晓或掌握内部消息人士包括：(1)数字代币拍卖方的委员、管理人或业务控制权人。(2)数字代币拍卖方的工作人员或雇员，任职于负责内部消息或可获取内部消息的职位。(3)由于担任数字代币拍卖系统服务职位而获取内部消息的人士，或其他与内部消息相关的任何人，包括涉及内部信息相关的职位或领域工作人员、雇员和合作人士。第44条规定，推举下列购买数字代币或与捆绑该数字代币期货合同的下列人士成为第42条所述的内部信息知悉者和掌握者：(1)持有数字代币拍卖方百分之五可卖出的数字代币，其中包括数字代币持有人配偶、同居夫妻另一方或未成年子女所持数字代币。(2)数字代币拍卖方任职于可获取内部信息职位的委员会、管理人、业务控制权人、工作人员和雇员。(3)第43条所述人士的父母、继承人、养父母和养子女。(4)第43条所述人士的同胞兄弟姐妹，同父异母、同母异父的兄弟姐妹。(5)第43条、第(3)和(4)条所述人士的配偶或同居的夫妻另一方。
3、泰国对操纵市场行为的规定及处罚
《皇家法令》规定操纵市场的行为，及 “推定”操纵市场的行为，对操纵市场的行为人做出相应处罚。
《皇家法令》第45条对特殊主体市场操纵行为进行限制。该条规定，无论任何原因，都禁止虚拟货币销售商、虚拟货币经纪商具有下列行为(也包含经营该业务企业中掌握该企业任意一位客户的虚拟货币或期货合同的内部信息的工作人员或雇员，其下述有可能会对该企业下任意客户造成损失)，无任何豁免例外：(1)在履行完客户订单之前，趁机发送、修改、取消数字代币或与数字代币相关的期货合同订单。(2)在履行完客户订单之前，因自身掌握客户发送、修改、取消数字代币或与数字代币相关的期货合同订单的相关信息，将此发送、修改、取消数字代币或与数字代币相关的期货合同订单公开给他人。任何人违反第45条，处以不超过2年监禁，或处以五十万至二百万泰铢罚金，或同时处以监禁和罚金。
《皇家法令》第46条限制任何人的市场操纵行为。该条禁止任何人有下列行为：(1)发送可能导致一般民众对数字资产买卖价格和数量产生误解的订单，或进行同等性质的数字资产交易。任何人违反此款规定，则处以不超过2年监禁，或处以五十万至二百万泰铢罚金，或同时处以监禁和罚金。(2)连续发送订单或买卖数字代币，目的在于使数字资产的交易价格和数量偏离市场正轨。任何人违反此款规定，则处以不超过5年监禁，或处以一百万至五百万泰铢罚金，或同时处以监禁和罚金。
《皇家法令》第48条、第49条对第46条进行补充说明，一些情形将在法律上被“推测”会产生第46条规定的情形。第48条规定2大类情况会被“推测”导致第46(1)所述的误解，且将导致第46(2)所述的数字资产交易价格和数量偏离市场正轨的情况：(1)数字资产的买卖交易，无论买方还是卖方最终受益人为同一人;(2)在知晓自己或合伙人所在同一时间出售的数字资产为同种类型，数量相近、价格相近的情况下，下订单购买或出售数字资产。且第49条规定，“推测”有下列行为的人士违反第46条规定：(1)开设银行账户、数字资产运营商账户或其他联合账户，用来支付或结算与数字资产相关或基于数字资产的相关费用。(2)让他人使用自己的银行账户、数字资产运营商账户或其他联合账户，用来支付或结算与数字资产相关或基于虚拟货币的相关费用。(3)让他人使用自己的数字资产买卖账户。(4)相互替代结算或支付数字资产交易(5)相互替代用其他资产为数字资产交易做抵押。(6)让他人从自己的数字资产交易支付和结算中获取利益或为负责。(7)相互转让或接受转让虚拟货币。
据《皇家法令》第50条，在明知可能导致数字资产价格和数量偏移市场正轨或造成数字资产交易系统变慢或停摆的情况下，禁止任何人进入数字资产交易系统发送、修改或取消虚拟货币的买卖订单。违反第50条规定的任何人则处以不超过5年监禁，或处以一百万至五百万泰铢罚金，或同时处以监禁和罚金。
